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注册开曼群岛公司必读-开曼群岛公司法
来源: 中国注册网   时间:2008-12-26 17:49 发布者:利安达恒  查看: 715次  我要评论(0)

【关键词】开曼 公司法 离岸公司 避税地 壳公司 免税公司 豁免公司
【全文】

开曼群岛公司法
(二零零一年第二次修订)

  目 录
  
  第一章 导论
  
  第一条 简称
   第二条 定义和释义
  第三条 登记官
  第四条 登记官签名
  
  第二章 公司和社团的组建和设立
  
  组织大纲
  
  第五条 公司组建的方式
  第六条 限制股东责任的方式
  第七条 组织大纲
  第八条 股份有限公司
  第九条 担保有限公司
  第十条 组织大纲的变更
  第十一条 登记办公地位置的变更
  第十二条 组织大纲的签署与法律效力
  第十三条 股份有限公司变更其股本的权限
  第十四条 减资
  第十五条 向法院申请确认令,债权人的异议
  第十六条 减资确认令与法院发布此令状的权限
  第十七条 减资确认令和减资记录的登记
  第十八条 股东对已削减股份的责任
  第十九条 隐瞒债权人姓名的处罚
  第二十条 规定公司规章的章程
  第二十一条 无限公司和担保有限公司的必备规章
  第二十二条 第一附表中表格A的采纳和适用
  第二十三条 章程的印制、盖章和签字
  第二十四条 通过特别决议变更章程
  第二十五条 章程的通过和法律效力
  
  总 则
  
  第二十六条 登记
  第二十七条 公司设立的后果
  第二十八条 行为能力和权限的缺乏;越权行为
  第二十九条 发放给股东的公司组织大纲和章程副本
  第三十条 对公司登记名称的限制
  第三十一条 名称的变更
  第三十二条 有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地
  
  第三章 公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊
  
  资本分配
  
  第三十三条 股份及利益为动产
   第三十四条 股份溢价账户
   第三十五条 折价发行股份的权限 第三十六条 公司支付佣金的权限
   第三十七条 赎回和购买股份
   第三十八条 股东的定义
   第三十九条 通过私人代表的转让
   第四十条 股东名册
   第四十一条 年度股东名单和资本、股份的股款催缴情形等的摘要
   第四十二条 公司未递交文件或未缴付费用的处罚
   第四十三条 股份或债券证明书
   第四十四条 股东名册的检查
   第四十五条 递交给公司登记官的增加资本和股东的通知
   第四十六条 不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救
  第四十七条 向公司登记官通知股东名册的修改
  第四十八条 股东名册的证据效力
  
  股东责任
  
  第四十九条 在任及离任公司股东的责任
  
  第四章 公司和社团的经营与管理
  
  保护债权人的规定
  
  第五十条公司注册办公室
  第五十一条注册办公室位置的通知
  第五十二条 有限公司的名称公示
  第五十三条 对不公开标示公司名称的处罚
   第五十四条 抵押登记
   第五十五条 递交给公司登记官的董事名单
   第五十六条 对未置备董事名册的公司的处罚
   第五十七条 会议
  
  股东保护
  
   第五十八条 股东大会
   第五十九条 会计和审计
   第六十条 特别决议的定义
   第六十一条 会议有关规则缺失时的处理
   第六十二条 特别决议的备案
   第六十三条 特别决议的副本
   第六十四条 任命检查员报告公司事务
   第六十五条 检查员的权限
   第六十六条 检查员的报告
   第六十七条 通过公司决议进行的检查
   第六十八条 检查报告的证据效力
  
         通知
  
  第六十九条 给公司登记官的回执等
   第七十条 对公司通知的送达
   第七十一条 邮寄送达
   第七十二条 会议召集文告、通知等的证明
   第七十三条 会议记录
  第七十四条 有限责任公司发起法律行动的费用担保
  第七十五条 针对股东的法律行动中的声明
  
  仲裁
  
  第七十六条 公司提交仲裁的权限
  
  罚则
  
  第七十七条 罚则;罚款的运用
  
  董事和经理的无限责任
  
  第七十八条董事和经理的无限责任
  第七十九条 第四十九条的修改
  
  非盈利团体
  
  第八十条 政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”(“limited”)字样的情形
  
  合同
  
  第八十一条 合同订立方式
  第八十二条 汇票和本票
   第八十三条 通过代理人执行协议等
   第八十四条 公司拥有供海外使用的印章的权限
   第八十五条 文件的证明
  
   和解与重组
  
   第八十六条 与债权人和股东协商的权限
  第八十七条 便于公司重组与合并的规定
  第八十八条 获取异议股东股份的权限
  
  第五章 公司和社团的清算
  
  导论
  
  第八十九条 出资人的定义
  第九十条 出资义务的性质
  第九十一条 出资人死亡
  第九十二条 出资人破产
  第九十三条 出资人结婚
  
  由法院进行的清算
  
  第九十四条 公司可以由法院进行清算的情形
  第九十五条 公司被认为无力偿付其债务的情形
   第九十六条 通过请求书做出的公司清算申请
   第九十七条 法官办公室中的审理
   第九十八条 公司清算的开始
   第九十九条 法院可以发布禁令
   第一百条 法院审理请求书的权限
   第一百零一条公司清算命令做出后法律程序的中止
   第一百零二条 向公司登记官递交命令副本
   第一百零三条 法院中止任何程序的权限
   第一百零四条 公司清算命令对担保有限公司股本的效力
   第一百零五条 法院可以考虑债权人或出资人的意愿
  
         官方清算人
  
  第一百零六条 官方清算人的任命
   第一百零七条 辞职、免职、空缺填补和报酬
  第一百零八条 官方清算人的称谓和职责
  第一百零九条 官方清算人的权限
  第一百一十条 官方清算人的自由裁量权
  第一百一十一条 官方清算人任命代理人
  
  法院的一般权限
  
  第一百一十二条 征收和运用资产
  第一百一十三条 关于出资人代表的规定
  第一百一十四条 要求交付财产的权限
  第一百一十五条 命令出资人偿付债务的权限
  第一百一十六条 催缴股款的权限
  第一百一十七条 命令支付至银行的权限
  第一百一十八条 账目管理
  第一百一十九条 出资人代表的失职
  第一百二十条 命令的最终证据效力
  第一百二十一条 排除未在规定时间证实其债权的人的权限
  第一百二十二条 法院对出资人权利的调整
  第一百二十三条 清算费用
  第一百二十四条 公司的解散
  第一百二十五条 登记官对公司解散进行备案......
  
  第一章 导论
  第一条 简称
  
  本法简称为公司法(2001年第二次修订版)
  
  第二条 定义和释义
  
  (1)本法中,
  “主管机关”意指依照《货币管理法》(2000年修订版)第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局,包括该局的授权执法人员。
  
  “无记名股份”意指在开曼群岛设立的公司所发行的满足下列条件的股份:
  (a)该股份由股票代表,但股票上不记载股票所有人的名称;且
  (b)该股票通过交付进行转让。
  
  “法院”意指开曼群岛大法院。
  
  “公司”,除上下文表明不包括豁免公司外,意指根据本法组建和注册的公司或既存的公司。
  
  “货币”包括欧洲货币单位和欧洲货币基金组织任何时候使用的一切货币记帐单位。
  
  “托管人”意指:
  (a)“授权托管人”,即持有《公司管理法》(2001年修订版)规定执照进行不记名股份托管的人或持有《银行和信托公司法》(2001年修订版)规定执照的银行或信托公司;或
  (b)“认证托管人”,即为本法目的,经主管机关批准进行不记名股份托管的拥有证券交割或清算系统并在《反洗钱条例》表三中指定国家营业的投资交易所或清算组织。
  
  “欧洲货币单位”意指欧洲理事会第3320/94号指令限定的欧洲共同体作为记帐单位使用过的一揽子货币。
  
  “欧元”意指根据条约同意使用单一货币的欧洲联盟成员国的通用货币。
  
  “豁免公司”意指依照本法第一百八十三条登记为豁免公司的公司。
  
  “有限存续的豁免公司”意指依照本法第一百九十八条登记为有限存续豁免公司的豁免公司。
  
  “既存公司”意指在1961年12月1日以前已经设立且其组织大纲按照当时群岛有效的相关公司法律在开曼群岛进行过备案的公司。
  
  “法官”意指开曼群岛大法院的法官。
  
  “非居民公司”的意思为《当地公司控制法》(1999年修订版)第二条第一款对该术语的定义。
  
  公司“高级职员”包括经理和秘书。
  
  “公告”意指在乔治市、大开曼岛及政府机关随时指定的其他地方的公告板上发布的经登记官签名的公告。
  
  “登记官”意指根据本法的三条任命的公司登记官,适当情形下包括副公司登记官。
  
  “特别决议”意指本法第六十条规定的特别决议。
  
  “条约”意指欧洲联盟于1992年2月7日签署的《马斯特里赫特条约》。
  
  (2)本法如规定对公司和所有失职的公司高级职员处以失职罚款,则该公司和所有失职的公司高级职员应按每天十元支付失职、拒绝履行职务或违反职责期间的罚款。
  
  (3)本法如规定对失职的公司高级职员处以失职罚款,则“失职的公司高级职员”意指所有明知和故意失职、拒绝履行职务或违反职责的公司高级职员。
  
  第三条 登记官
  
  (1)为本法目的,政府应当以加盖印章的指令形式任命公司登记官和副公司登记官,如未指定公司登记官,则副公司登记官在本法所涉各方面都视同公司登记官。
  
  (2)财政秘书登记官可以指名授权公司登记事务部的任何官员在公司登记官的指导和控制下行使和履行登记官职责,登记官并可随时变更或撤销此类授权,授权并不剥夺登记官的职责。
  
  第四条 登记官签名
  
  (1)除有相反证据外,任何经登记官或依照本法第三条第二款授权的官员签名的文件都应被认为是由登记官依职权正式授予、做出或签发的。
  
  (2)本条第一款中“签名”包括传真件中的复制签名。
  
  第二章 公司和社团的组建和设立
  
  组织大纲
  
  第五条 公司组建的方式
  任何一个人或为合法目的而联合的多个人,可以通过签署组织大纲并且依照本法进行登记的方式组建有限责任或无限责任公司。
  
  第六条 限制股东责任的方式
  
  根据本法组建的公司的股东,可以通过公司组织大纲将其责任限定于其持有股份的未缴付股款金额或者在公司清算时其按照公司组织大纲应当履行的出资额范围内。
  
  第七条 组织大纲
  
  (1)根据本条第二款、第三款和第四款和本法第八条和第九条的规定,组织大纲应当包括以下内容:
  
  (a)拟成立公司的名称,如果是非豁免公司或非按照不限定股东责任方式组建的公司,后者在本法中称为无限责任公司,此类公司还需在公司名称后加上“有限”(“Limited”或简写的“Lid.”)字样;
  
  (b)拟成立公司登记办公地在群岛的位置。
  
  (2)认购股票者认购的股份不能少于一股。
  
  (3)组织大纲签署人应当在其名字的对应处注明其认购的股份数量。
  
  (4)组织大纲可以规定拟成立公司的设立宗旨,也可以规定公司的经营范围限定于实现此目的有关的业务。如果组织大纲没有规定公司设立宗旨,或虽有规定公司设立宗旨但未规定公司经营范围限于实现公司设立宗旨有关的业务,则公司享有从事不为本法或其他法律所禁止的任何业务的权力和授权。
  
  第八条 股份有限公司
  
  (1)根据本条第二款的规定,如果公司是按照股东责任限定于未缴付股份之股款金额范围内的方式组建的,即本法所称股份有限公司,则公司组织大纲中还应当载明:
  
  (a)股东责任受到限制的声明;和
  (b)拟注册资本的数量,且需载明每股单价。
  
  如果豁免公司的注册资本以无面值股份募集,则公司组织大纲应载明公司发行无面值股份的总额。
  
  豁免公司不能同时将其资本划分为固定面值股份和无面值股份。
  
  (2)公司资本划分为一种以上种类股份的,组织大纲中可以声明持有某种类别股份的股东在公司清算时责任不受限制。
  
  (3)公司资本、股份定值和本条第一款规定的股份总额的可以任何一种或一种以上货币表示和认购。
  
  (4)豁免公司仅将其资本划分为无面值股份的,对该公司任何无面值股份的授权或发行,或预期的授权或发行,不能仅因为该授权或发行,或预期的授权或发行,是在1989年11月20日之前做出的而无效。
  
  第九条 担保有限公司
  
  (1)根据本条第二款,如果公司是按照股东责任限定于公司清算时其应当履行的出资额范围内的方式组建的(即本法所称的担保有限公司),组织大纲还应当载明如果公司在股东保有股东身份的期限内或其后一年之内清算,每一位股东都承担向公司出资的义务,并且对其不再是股东之前公司发生的债务和责任以及清算公司的成本、费用和开支承担偿付义务。为调整出资人之间的权利分配,可以将股东承担上述义务的金额限定到一个具体的数量以内。
  
  (2)公司资本划分为一种以上种类股份的,组织大纲中可以声明持有某种类别股份的股东在公司清算时责任不受限制。
  
  (3)担保有限公司可以拥有股本。
  
  第十条 组织大纲的变更
  
  根据本法第十三条,公司可以以特别决议的方式变更其组织大纲中有关公司设立宗旨、权力或其他具体事项的规定。
  
  第十一条 登记办公地位置的变更
  
  (1)公司可以以董事会决议的形式将公司注册办公室的位置由岛内的一个地方变更到另外一个地方。
  
  自变更公司注册办公室的董事会决议通过之日起三十天内,公司应当向登记官递交一份经认证的该董事会授权决议副本。
  
  (2)在上述通知做出之前,公司将不被认为依照本法拥有办事处。
  
  第十二条 组织大纲的签署与法律效力
  
  组织大纲需由每一位出资人签署,组织大纲签署时至少应当有一个证人在场并由证人证明签署行为。组织大纲一经登记即对公司和股东产生同等约束力,就如同每一位股东已经在组织大纲上签字盖章一样,且股东本人、股东的继承人、遗产执行人和管理人均承诺依照本法遵守组织大纲的所有条款。任何股东按照公司组织大纲应向公司支付的款项均被视为该股东对公司的负债。
  
  第十三条 股份有限公司变更其股本的权限
  
  (1)如果公司组织大纲授权,股份有限公司或有股本的担保有限公司可以变更组织大纲中的下列条款,以实现:
  
  (a)通过增发适当数量的新股增加其股本;
  
  无固定面值股份的豁免公司可以通过增设其认为适当数量的无面值股份增加其股本,也可以通过此方式增加可供发行无面值股份的累计资产。
  
  (b)将所有或部分股本合并或拆分为面值大于现有股份的股份;
  
  (c)将所有或任一已缴付股款的股份转换成债券,并将该债券再转换成以任意货币支付的已缴付股款股份;
  
  (d)将所有或任一股份再拆分为面值小于组织大纲规定金额的股份,但拆分前和拆分后的股份中已缴付股款和未缴付股款的比例应当等同。
  
  (e)注销在有关决议案通过之日仍未被任何人认购或同意认购的股份,同时按照所注销股份面值的金额将公司股本做相应减少,如果注销的是无面值股份,则相应减少构成股本的股份数量。
  
  上述(b)、(c)、(d)项的规定不适用于无面值股份。
  
  (2)本条第一款赋予公司的权限的行使必须通过股东大会决议进行。
  
  (3)如果股份有限公司或担保有限公司的资本货币欧元更替为欧元,公司组织大纲和章程的规定则自动做出相应修改,原由其他货币计价的公司资本使用欧元重新计价。公司组织大纲中如对转换率有具体规定,则按规定进行转换;如无具体规定,则按照欧盟理事会通过的相关指令进行转换。公司可以通过董事会决议:
  
  (a)采取措施将公司用欧元计价的单股面值或担保资本金额调高或调低为董事会认为适当的欧元的某一倍数;
  
  (b)尽管本法第三十一条要求做出特别决议,但是如果公司的名称中提及一种被欧元取代的货币或其简写,则:
   (ⅰ)变更公司名称,删除提及被取代货币的文字或以欧元或欧元的简写替代该文字;且
   (ⅱ)进一步增加董事会认为适当的文字加以区分;
  
  (c)如果公司组织大纲或章程中一处或多处提及被欧元取代的货币,则以欧元或欧元的简写替代公司组织大纲和/或章程中的相应文字。
  
  (4)公司可以以董事会决议的形式撤销或变更按照本条第三款进行的货币变更措施和其他任何措施。
  
  (5)根据本条第三款和第四款通过的公司决议应当在决议通过后的十五日内送交登记官备案。
  
  (6)按照本条规定注销股份或调低股份的面值在本法范围内不视为股本的削减。
  
  (7)如果公司根据本条第三款(a)项采取了某种措施,则:
  
  (a)公司调高已发行股份欧元面值的,应当将调高部分由股份溢价款账户或损
  益账户(由董事会裁量决定)中划出,该部分视为已缴付的公司股本对待。
  
  (b)公司调低已发行股份欧元面值的,应当将调低部分由已缴付的公司股本中划
  到股份溢价款账户,为本法目的,该部分视为股份溢价对待。
  
  第十四条 减资
  
  (1)根据本法第三十七条的规定并经大法院确认,如果公司组织大纲有授权,股份有限公司或有股本的担保有限公司可以以特别决议的形式采取任何方式削减其股本,并且公司可以特别地(但是以不损害前述一般性权限为前提):
  
  (a)取消或减少未缴付股款的股本相应股份下的责任;
  
  (b)单独或与消除或减少其股份下责任的同时,注销已经损失或无资产对应的已缴付股款的股本;
  
  (c)单独或与消除或减少其股份下责任的同时,还清超过公司需要的已经缴付股款的股份,
  
  如有需要,公司还可以变更其公司组织大纲,削减其股本数量及相应的股份。
  
  (2)本条第一款规定的特别决议在本法范围内指的是“削减股本的决议”。
  
  第十五条 向法院申请确认令,债权人的异议
  
  (1)如果公司已通过削减公司股本决议,则应当向法院递交请求书,申请减资确认令。
  
  (2)如果拟进行的减资涉及公司减少对未缴付股款股本的责任或对任何持有已经缴付股款股份股东的支付问题,以及在其他法院认定的情形下,根据本条第三款的规定,下述行为应具有法律效力:
  
  (a)在法院确定的日期,如果该日期是公司清算的开始日,有证据证明对公司享有债权或请求权的每一位债权人都有权对公司削减股份行为提出异议;
  
  (b)法院应当设置一份有权提出异议的债权人名单,并且为此目的法院应当尽可能地确认这些债权人的名字及其拥有的债权或请求权的性质和金额,该确认无需债权人申请。且法院可以发布公告,确定一个具体的日期或期间,在该日期或期间内,未进入名单的债权人可以向法院请求将其加入名单,否则将丧失对公司削减股本提出异议的权利。
  
  (c)如果上述名单中的债权人的债权没有得到清偿或请求权没有得到确认且该债权人不同意公司削减股本的,法院如果认为合适可以经该债权人同意按法院指定的下述金额划拨公司资产,确保支付债务、满足请求权金额:
  
  (ⅰ)如果公司承认全部的债权或请求权,或者虽然不承认但是愿意偿还或承担全部债务或请求权,则为全部债权和请求权的金额;或
  
  (ⅱ)如果公司不承认或不愿意偿还或承担全部债务或请求权,或者如果债权或请求权的金额不确定或没有得到确认,则为法院按公司清算程序进行调查和宣判后确定的金额金额。
  
  (3)如果拟进行的减资涉及公司减少对未缴付股款股本的责任或对任何持有已经缴付股款股份持有人的支付问题,法院根据案件具体情形认为合适时,可以决定本条第二款不适用于某一或若干类债权人。
  
  第十六条 减资确认令与法院发布此令状的权限
  
  (1)如果第十五条规定的有权提出异议的每一位债权人都同意公司股本的削减或者每一位债权人的债权都得到偿付、请求权都得到确认或者已经获得担保,则法院可以按其认为适合的条件做出公司减资确认令。
  
  (2)法院做出减资确认令时可以:
  
  (a)考虑到任何特殊原因,法院如果认为适当,可以命令公司在令状规定期限内将“股本已削减”字样附加在公司名称后,该期限始于令状做出之日或其后的任何时间;
  
  (b)要求公司按照法院的命令发布削减股本的理由或法院认为适当的其他有关信息,以使公众获得适当的信息;如果法院认为有必要,公司还应当发布导致减资的原因。
  
  (3)如果一家公司被命令在其名称后附加“股本已削减”字样,则在减资确认令规定的期限届满前,该字样将被视为公司名称的一部分。
  
  第十七条 减资确认令和减资记录的登记
  
  (1)一经接到法院做出的确认公司减资令状副本和经法院批准的减资记录,该令状和记录显示了经令状变更后的公司股本金额、股本划分的股份数、单股面值以及各股在登记令状和记录之日应当已经缴付的金额,登记官应当对该令状和记录予以登记。
  
  (2)削减股本的决议经提交登记的法院减资确认令确认,在令状和削减记录登记之日起生效,登记之前不具有法律效力。
  
  (3)登记应当以法院要求的方式进行公告。
  
  (4)登记官应当对减资确认令和减资记录的登记进行认证,登记官的认证书是确认公司削减股本的行为完全符合本法要求和公司股本是减资记录所载金额的最终证据。
  
  (5)减资记录一经登记应当被视为替代了公司组织大纲中的相应部分,并如同公司组织大纲原有规定一样生效和可变更。
  
  第十八条 股东对已削减股份的责任
  
  (1)在公司削减股本的情形下,如果减资记录确定的股份数额和已缴付股款的股份数额或者削减的股份数额有差别的话,公司股东,无论过去或现在的股东,都不应对减资记录确定的股份数额超出已缴付股款的股份数额或者削减的股份数额部分承担缴付股款或出资的责任;该差额部分按下述规定视为股东已经缴付了该部分股份的股款:
  
  如果任何有权对公司削减股本提出异议的享有债权或请求权的债权人由于自身不知公司削减股本行为的进行或其请求权的性质和效果而未能进入有权异议的债权人名单,且减资后,公司不能偿付该债权人债权或承担请求权而可能依照本法被法院清算的,则:
  
  (a)任何在减资确认令和减资记录登记之日为公司股东的人均对债权的偿付或请求权的承担负有出资责任,但出资不得超过公司如果在该登记日之前清算时其应当承担的出资义务的金额;且
  
  (b)如果公司清算,经任何此类债权人申请且有证据证明上述不知情形的存在,法院如果认为适当的话,可以相应地设置一个负有上述出资义务的人员名单,并在公司清算时对出资人做出和强制执行催缴股款通知和令状。
  
  (2)本条规定不影响出资人之间的权利关系。
  
  第十九条 隐瞒债权人姓名的处罚
  
  无论是公司的董事、经理、秘书或其他任何高级职员如有下述行为:
  
  (a)故意隐瞒有权对公司削减股本行为提出异议的债权人姓名;
  
  (b)故意错误表述任何债权人的债权或请求权的金额或性质;或
  
  (c)帮助、教唆进行上述隐瞒或误述行为或者和上述任何隐瞒或误述行为有利害关系的,
  
  都构成轻罪,经即席判决,处以两百元罚款或六个月监禁。
  
  第二十条 规定公司规章的章程
  
  股份有限公司可以,担保有限公司和无限公司应当,将其公司组织大纲、经组织大纲的签署人签字的规定公司规章的章程进行登记。
  
  第二十一条 无限公司和担保有限公司的必备规章
  
  (1)无限公司的章程必须载有公司拟注册的股东数目,如公司有股本的,还须载有公司拟注册的股本金额。
  
  (2)担保有限公司的章程必须载有公司拟注册的股东数目。
  
  第二十二条 第一附表中表格A的采纳和适用
  
  (1)公司章程必须采纳第一附表中表格A所包括的全部或部分规章。
  
  (2)1961年11月1日之后注册的股份有限公司如未登记章程,或登记了章程且登记的章程中没有排除或修改第一附表的表格A中的规章的,则其规则,只要能够适用,都应当成为公司的规章,其方式和程度等同于经正式登记的章程。
  
  第二十三条 章程的印制、盖章和签字
  
  章程应当:
  
  (a)分为连续编号的段落;
  
  (b)和公司组织大纲盖有同样的印章;
  
  (c)除本法第二十五条第二款另有规定外,章程应当由每一位公司组织大纲的签署人或所有现有股东签字,签字应当视情形在至少有一个证人在场的情形下进行,证人对签字进行证明且该证明应已是充分的。
  
  第二十四条 通过特别决议变更章程
  
  (1)按照本法规定并遵照公司组织大纲的有关条件,公司可以以特别决议的形式变更或增加其章程。
  
  (2)按照本法规定对章程进行的任何变更或增加条款与章程原有条款具有同等效力;通过特别决议形式对章程进行的变更同样与章程原有条款具有同等效力。
  
  第二十五条 章程的通过和法律效力
  
  (1)如果章程附随在公司组织大纲之后,章程应当由公司组织大纲的每一位签署人在至少一位证人在场的情形下签署且应由该证人对签署行为进行证明。
  
  (2)如果章程非附随在公司组织大纲之后,公司可以按照公司组织大纲规定的条件通过章程,该章程应当由每一位现有公司股东在至少一位证人在场的情形下签署且应由该证人对签署行为进行证明,或者公司可以根据本法第六十条的规定以通过特别决议的方式通过公司章程。
  
  (3)上述公司章程一经登记即对公司和股东产生约束力,该约束力如同股东已在章程上签章一样,该章程形成契约,约束股东、股东继承人、遗产执行人和管理人依照本法遵守章程中的所有规则。任何股东按照章程的条件或规则投入到公司中的资金应视为该股东对公司所负之债。
  
  总 则
  第二十六条 登记
  
  (1)公司应当向登记官递交公司组织大纲和公司章程副本,登记官应当对收到的公司组织大纲和公司章程副本建立档案并保存该副本的原件,然后向公司返回签有登记备忘录和本条第二款列出的详细事项备忘录的公司组织大纲和公司章程副本的复印件。
  
  (2)登记官应给每一份公司组织大纲和公司章程编制连续的号码并建立档案,且应当在档案上签上建立档案的年和月。
  
  (3)登记官应当保存公司登记薄,公司登记薄中应当包括公司的下列详细事项,该详细事项如未列入公司组织大纲和章程,就应当附到公司组织大纲和公司章程之后:
  
  (a)公司名称;
  
   (b)公司拟注册办公室在岛内的位置;
  
  (c)公司资本的数量;公司将其股本划分为一定面值股份的,股份的数量和固定面值;
  
  (d)组织大纲签署人的姓名和住址和每一位股份认购人所认购的股份数量;
  
  (e)公司组织大纲开始实施的日期;
  
  (f)公司组织大纲归档的日期;
  
  (g)分配给该公司的编号;
  
  (h)对担保有限公司和无限公司而言,上述详细事项中不适于此类公司的可以省略。
  
  (4)公司组织大纲一经按照本条规定归档,公司应当向登记官支付下述费用:
  
  (a)如果是非居民公司:
  
   (ⅰ)无注册资本或注册资本不超过42,000元的,费用为470元;
  
   (ⅱ)注册资本超过42,000元的,费用为565元;
  
  (b)如果是豁免公司:
  
   (ⅰ)无注册资本或注册资本不超过42,000元的,费用为470元;
  
   (ⅱ)注册资本超过42,000元但不超过820,000元的,费用为660元;
  
   (ⅲ)注册资本超过820,000元但不超过1,640,000元的,费用为1384元;
  
   (ⅳ)注册资本超过1,640,000元的,费用为1968元;
  
  (c)如果是其他公司:
  
   (ⅰ)无注册资本或注册资本不超过42,000元的,费用为150元;
  
   (ⅱ)注册资本超过42,000元的,费用为470元。
  
  第二十七条 公司设立的后果
  
  (1)公司组织大纲一经归档,将视为公司已经注册,登记官应当签发一份证明书并加盖登记办公室印章,证明该公司已经于公司组织大纲登记之日起有效成立,如果是有限公司,应当证明其责任性质是有限性的。
  
  (2)自公司设立之日起,公司组织大纲的签署人应和其他随时加入成为公司股东的人一起形成组织大纲中指定名称的治理机构,该治理机构能行使完全行为能力人所有的一切权利,并不受制于公司利益问题,且拥有永久继承权,有权拥有土地,但同时按照本法规定在公司清算时应承担股东向公司出资的义务。本款规定对1988年1月18日之前、当日和之后设立的公司均适用。
  
  (3)根据本法签发的公司设立证明书是证明该公司满足本法对设立和登记公司的所有要求的最终证据。
  
  (4)群岛内的所有法院均应接受按照本法建档和登记的公司组织大纲和章程的副本或经登记官加盖印章认证其真实性的摘要为最终证据。
  
  第二十八条 行为能力和权限的缺乏;越权行为
  
  (1)公司行为和对公司不动产或动产的处置或公司对其他不动产或动产的处置,不应仅因为公司不具有做出该行为或处置或接受此项财产的行为能力或权限而无效,但在下列情形中应认定公司缺乏行为能力和权限:
  
  (a)公司的股东或董事对公司提起诉讼,以制止公司从事任一行为或对公司不动产和动产的处置及公司对其他不动产和动产的处置;
  
  (b)公司,无论是直接,或通过清算人或其他法定代理人,或通过有代理权限的股东,因在职的或前任的公司高级职员或公司董事未经授权行为造成公司损失而对其提起的诉讼。
  
  (2)本条规定对1988年1月18日之前、当日和之后设立的公司均适用。
  
  第二十九条 发放给股东的公司组织大纲和章程副本
  
  经股东请求,公司应当向其发放一份附有公司章程的组织大纲副本。公司可以要求股东对每一份副本支付不超过一元的合理费用,具体费用由公司的有关规则确定,公司没有制定此类规则的,应当免费发放。公司没有按照本条规定对提出请求的股东发放附有公司章程的组织大纲副本的,为违法行为,应处以两元罚款。
  
  第三十条 对公司登记名称的限制
  
  (1)禁止公司以下列名称登记:
  
  (a)与现存的已经注册的公司名称相同的名称,或以欺骗为目的登记与现存的已经注册公司名称十分相似的名称,但该公司正处于被解散过程中和以登记官要求的方式表示同意的除外;
  
  (b)含有“商会”(“Chamber of Commerce”)字样的名称,但根据政府依照本法第八十条规定颁发的许可证注册的公司除外,此种公司的名称中不能带有“有限”(“Limited”或简写的“Lid.”)的字样。
  
  (c)含有“建房互助协会”(“Building Society”)字样的名称。
  
  (2)除非征得登记官的同意,公司不能登记下列名称:
  
  (a)包含“皇室”(“Royal”)、“皇帝”(“Imperial”)、“帝国”(“Empire”)字样的名称,或在登记官看来暗示或试图暗示公司受到女王或任何皇室成员的保护或惠顾的名称,或与英联合王国或其他地方的政府或政府的任何部门有联系的名称;......

  第四章 公司和社团的经营与管理
  
  保护债权人的规定
  
  第五十条 公司注册办公室
  
  任何公司均应当有一个注册办公室以供通信和收发通知。任何从事经营但没有注册办公室的应当按照该持续经营期间处以每天十元的罚款。
  
  第五十一条 注册办公室位置的通知
  
  (1)公司应当向登记官递交一份有关注册办公室位置的通知,登记官应对该通知进行备案并通过公报予以发布。在该通知递交给登记官发布之前,不认为公司已经拥有了一个本法规定的注册办公室。
  
  (2)任何公众均有权请求公司登记官告知根据本法登记的任何公司或豁免公司注册办公室的位置。
  
  第五十二条 有限公司的名称公示
  
  任何有限公司,无论是股份有限公司或是担保有限公司,均应当将其名称用清晰易读的字符喷刷或粘贴于所有办事处或公司从事经营活动地点的外面,或任何走廊、通道或道路附近的醒目位置,并予以维持,并且应当将其名称以清晰易读的字符刻于公司使用的印章上,该公司的所有通知、广告和其他正式出版物上和公司签署或代表公司签署的所有汇票、本票、背书、支票及支付令状和货物订购凭证上,以及公司的所有包裹单、发票、收据和信用证上都应以清晰易读的字符标记公司的名称。
  
  
  第五十三条 对不公开标示公司名称的处罚
  
   任何公司不按照本法规定的方式喷刷或粘贴其名称并予以维持的,应当处以十元罚款,这种行为每持续一天,加罚十元,公司的任何董事或经理明知且故意授权或许可这种失职行为的,给予同等处罚;公司的任何董事、经理或高级职员,或公司的代表,使用或授权使用任何没有按规定方式加刻公司名称的公司印章,或在签发或授权签发任何公司通知、广告或其他公开出版物时,或在签发或授权以公司名义签发任何汇票、本票、背书、支票及支付令状和货物订购凭证时,或在签发或授权签发任何包裹单、发票、收据或信用证时,没有将公司的名称按照本法规定的方式标示到上述文件上的,应当处以一百元罚款,并由其对此类未表示公司名称的汇票、本票、支票及支付令状和货物订购凭证的持有人承担个人责任,支付票据金额,但该金额由公司完全支付的除外。
  
   第五十四条 抵押登记
  
   (1)任何有限公司都应当在其注册办公室置备一份单页或多页抵押登记册,该登记册可为散页或装订本,详细登录所有影响公司财产的抵押和质押,并且应当载有每一笔抵押和质押财产的简短描述,质押债务金额和抵押权人或质押权人的名称。
  
   (2)如果公司的任何财产被抵押或质押但没有进行上述登记,任何公司董事、经理或其他高级职员明知且故意授权或许可这种不登记行为的,应当处以一百元罚款。
  
   (3)本条第一款要求的抵押登记册应当开放给任何债权人或股东在所有合理的时间段进行检查;如果检查要求被拒绝,对任何拒绝上述检查请求的公司高级职员,及任何授权或明知且故意许可这种拒绝检查行为的董事或经理,按照拒绝检查持续的时间,处以每天四元的罚款;除此之外,法官办公室中的法官可以发布命令强行对抵押登记册进行立即检查。
  
   第五十五条 递交给公司登记官的董事名单
  
   任何公司应当在其注册办公室置备一份载有公司董事和高级职员姓名和住址的名单,并且应当向公司登记官递交一份名单的副本,如果公司董事或高级职员的情形发生变更,公司应当在变更发生之日起三十日内将变更情形通知登记官。
  
   第五十六条 对未置备董事名册的公司的处罚
  
   任何公司未遵守本法第五十五条规定的,应当按照该违法行为持续的时间处以每天十元的罚款,公司的任何董事或经理明知且故意授权或许可这种违法行为的,给予同等处罚。
  
   第五十七条 会议
  
   按照公司的组织大纲和章程,
  
   (a)股东会;
  
   (b)类别股东会;
  
   (c)董事会;及
  
   (d)任何董事会议,
  
  只要按公司章程规定,有一个股东或董事亲自出席或满足公司章程规定的其他条件,即可有效召开并处理事务。
  
  保护股东的规定
  
   第五十八条 股东大会
  
   除豁免公司外,任何公司每年至少应当召开一次股东大会。
  
   第五十九条 会计和审计
  
   (1)各公司均应保存有关下列事项的会计账簿:
  
   (a)公司所有收支金额和导致该收支发生的事项;
  
   (b)公司进行的所有货物买卖;和
  
   (c)公司的资产和责任。
  
   (2)为本条第一款目的,如果公司保存的会计帐薄不足以正确和公正地反映公司状态和解释公司交易,视为公司没有保存有关上述事项的会计帐薄。
  
   第六十条 特别决议的定义
  
   (1)下列情形下通过的决议为特别决议:
  
   (a)得到股东大会不少于三分之二有表决权的多数股东通过(或公司章程中具体规定的高于三分之二的数量股东),投票可以由股东亲自进行,如果允许代理的,也可以由股东的代理人进行,且该股东大会已正式发送会议通知,明确其拟通过特别决议的意图;或
  
   (b)如果公司章程允许,该决议由所有有表决权的股东以书面方式一致通过,该书面方式可为股东单独或共同签署的一份或多份文件,并且此种方式通过的特别决议的生效日期为该文件或多份文件中最后一份文件得到执行的日期。
  
   (2)在本条提及的任何会议上,如果没有关于支持或反对决议的股东的具体数量和比例,会议主席做出的决议已经得到通过的声明是该决议得到通过的最终证据,而不必提供对该决议进行表决时具体支持率和反对率的记录,除非有至少一名股东要求出示该投票记录。
  
   (3)为本条目的,只要会议以公司规章规定的方式发送通知和召开,则该会议通知应视为正式发送,会议应视为正式召开。
  
   (4)如需出示投票记录,在计算本条中规定的多数票时,根据公司规章有表决权的每一位股东的投票都应当计入。
  
   第六十一条 会议有关规则缺失时的处理
  
   如果没有任何关于投票的规则,则每一位股东拥有一个投票权;如果没有任何关于股东大会召集的规则,则股东大会应当在会议通知送达给每一位股东后的五天后正式召集;如果没有关于会议召集人的规则,则任何三名股东都可以召集会议;如果没有关于会议主席担任人的规则,则现有股东选举的任何人都可以成为会议的主席主持大会。
  
   第六十二条 特别决议的备案
  
   公司依据本法通过的任何特别决议,都应当在通过之日起十四日内向公司登记官递交一份特别决议的副本,登记官应当对特别决议的副本备案。
  
   第六十三条 特别决议的副本
  
   (1)公司章程已经登记的,在特别决议通过后散发的每一份公司章程副本中应当附有或载有一份当时有效的所有特别决议的副本;
  
   (2)公司章程没有进行登记的,经任何股东请求,并支付十美分或公司规定的小于十美分的费用,公司应当向该股东发放一份特别决议的副本。
  
   (3)任何公司违反本条规定的,每有一份违反本条规定的副本,就应当处以两元的罚款;并且公司的任何董事或经理理应明知但故意授权或许可这种违法行为的,给予同等处罚。
  
   第六十四条 任命检查员报告公司事务
  
   法院可以任命一位或多位称职的检查员对任何公司的事务进行检查并报告,法院可以指定报告的方式:
  
   (a)股份资本公司的报告应经持有不少于公司现有三分之一股份的股东申请;
  
   (b)其他股份资本公司的报告应经持有不少于公司现有五分之一股份的股东申请;
  
   (c)非股份资本公司的报告应经至少五分之一载入公司现有股东名册的股东申请。
  
   第六十五条 检查员的权限
  
   所有公司的高级职员和公司的代理人均有责任向检查员提供其保管或掌握的该公司的全部帐册和文件;有关公司的业务,检查员可以对公司的高级职员和公司的代理人进行经宣誓的检查,并可以相应地管理其誓言;任何公司的高级职员和公司的代理人拒绝或疏于提供指令其提供的任何帐册和文件,或拒绝或疏于回答与公司事务有关的任何问题时,每违反一次,处以不超过四十元的罚款。
  
   第六十六条 检查员的报告
  
   (1)检查一经结束,检查员应当向法院报告其检查结论。
  
   (2)法院秘书应当对检查员的报告进行归档,但是除非有法院的指令,检查员的报告不对外公开。
  
   (3)检查和报告所需的任何费用应当由申请进行检查的公司股东支付,但法院指令该费用从公司资产中支付的除外,公司由该指令而得到响应支付的授权。
  
   第六十七条 通过公司决议进行的检查
  
   任何公司,如前所述,均可通过特别决议任命检查员对公司事务进行检查;公司通过特别决议任命的检查员与法院任命的检查员拥有同等权限,履行同等职责,唯一不同的是前者不是向法院报告,而是根据公司股东决议指定的方式向指定的对象报告;如果公司的高级职员和公司的代理人对公司任命的检查员有任何拒绝或疏于提供要求其提供的任何帐册和文件的行为,或拒绝或疏于回答任何问题的,所受处罚等同于其拒绝法院指定检查员所应受的处罚。
  
   第六十八条 检查报告的证据效力
  
   根据本法任命的任何检查员的报告,或经检查员签字确认的检查报告的副本,在任何法律程序中都应当接受为检查员对报告中载有事项所持观点的证据。
  
         通知
  
  第六十九条 给公司登记官的回执等
  
   任何本法要求制作、递交或提供给公司登记官的名单、回执、通知或信息都应当由公司秘书或经理或一名董事签字证明。
  
   第七十条 对公司通知的送达
  
   需要对公司送达的任何令状、通知、命令或其他文件,可以通过在公司的注册办公室留置上述文件,或以预付邮资的信件邮寄至公司注册办公室的方式送达。
  
   第七十一条 邮寄送达
  
   通过邮寄方式向公司送达任何文件,应当保证文件可以在规定送达的时限内送到公司;以预付邮资的邮件将文件投到邮局即是已经适当地送达了该文件的充分证据。
  
   第七十二条 会议召集文告、通知等的证明
  
   任何需要公司证明的会议召集文告、通知、命令或会议记录,可以由一名公司董事、秘书或其他公司授权的高级职员签字予以证明,该证明可以为手写或打印或部分手写部分打印。
  
   第七十三条 会议记录
  
  (1)每一个公司都应当置备所有股东通过的决议和股东召开的会议的记录,而不论其是否为股东大会通过的决议或召开的会议;以及所有董事或经理通过的决议和召开的会议的记录(如果有董事或经理的),而不论其是否为会议形式;记录应当以书面的形式适当加以保存。
  
  (2)任何欲提交会议主席或下届会议的主席签字的公司股东大会的记录或董事会或经理会议的记录,应当被接受为会议进行的证据;除非有相反证据,会议记录记载的任何公司股东大会或董事会或经理会议都应当被认为已经适时地召开;会议通过的所有决议和已进行的程序都应当被认为已经适时地通过和进行;即使事后发现董事、经理或清算人的任命或他们的任职资格有任何缺陷,会议做出的所有董事、经理或清算人的任命也都被认为是有效的,被任命的董事、经理或清算人做出的所有行为都应当有效。
  
  第七十四条 有限责任公司发起法律行动的费用担保
  
  如果一个公司在任何法律行动、诉讼或其他法律程序中是原告方或申请人,任何对此事有管辖权的法官认为其有理由相信如果被告方或被申请人胜诉或取胜,该公司资产将不足以支付被告方或被申请人的费用开支的,可以要求该公司为被告方或被申请人的费用提供充足的担保,并且可以中止所有的程序直到该公司提供此项担保为止。
  
  第七十五条 针对股东的法律行动中的声明
  
  在公司为向股东催缴股款或收缴其他到期款项发起的任何法律行动或诉讼中,公司不需要指出引发法律行动或诉讼的具体事项,只需宣称该被告或被申请人是其股东并且对公司负有缴付股款的债务或其他到期债务因此公司有权对其提出诉讼或采取法律行动即可。
  
  仲裁
  
  第七十六条 公司提交仲裁的权限
  
  任何公司可以,在任何时候,以书面形式,同意并可以将任何现有的或将来的与其他公司或人之间的处于争议中的分歧、问题或其他事项提交仲裁;并且成为仲裁当事人的公司,可以授权一个或多个代表达成或决定公司本身或董事或其他公司管理机构可以合法地达成的条款或决定的事项。
  
  罚则
  
  第七十七条 罚则;罚款的运用
  
  (1)如果本法赋予了任何公司、公司董事或公司的高级职员一项职责但没有对违反此项职责做特别的处罚或罚款规定的,任何公司、公司董事或公司的高级职员违反此项职责视为违法,每违反一次处以一百元的罚款。
  
  (2)所有罚款应当一次缴清并应当冲抵群岛的总财政收入。
  
  董事和经理的无限责任
  
  第七十八条董事和经理的无限责任
  
  如果公司组织大纲规定公司董事、经理或常务董事的责任是无限责任,则公司董事、经理或常务董事的责任可以是无限责任。
  
  第七十九条 第四十九条的修改
  
  在公司清算时,第四十九条经下列修正,对按照第七十八条规定负无限责任的董事或经理向公司出资的规定同样适用:
  
  (a)任何在任或离任董事、常务董事或经理除了履行普通股东的出资义务外,还应当如同在公司清算之日是一个无限公司股东一样履行出资义务,此项规定不优于下述规定;
  
  (b)在公司清算开始前已离职一年或一年以上的离任董事或经理承担的出资义务不应当超过一个普通股东所负出资义务;
  
  (c)对于在离职后公司发生的任何债务或责任,离任董事或经理承担的出资义务不应当超过一个普通股东所负出资义务;
  
  (d)按照公司的规章,除非法院认为需要要求董事或经理出资以偿付公司所有的债务和责任和公司清算所需的成本、开支和费用,任何董事或经理所负的出资义务不应当超过一个普通股东所负的出资义务。
  
  非盈利团体
  
  第八十条 政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”(“limited”)字样的情形
  
  (1)任何社团计划注册为一个有限公司的,如果能够向政府证明,它的设立是为了推动商业、艺术、科学、宗教、慈善事业或其他任何有益目标的发展,并且如果社团有利润或其他收入也将用来促进其目标的完成,且不向其成员支付任何红利的,政府可以,签发许可证并加盖印章,指令该社团以有限责任方式注册但不在其名称中添加“有限”(“limited”)字样,该社团相应地可以注册为有限责任形式,并且一经注册就应当享有本法赋予公司的任何权利同时承担本法施加给公司的任何义务,但免除本法中要求公司在其名称中使用“有限”(“limited”)字样,或公布其名称,或向登记官递交股东、董事或经理名单或支付第四十一条和第一百八十八条规定的费用等义务。
  
  (2)上述许可证可以基于政府认为合适的条件和规则授予,此种条件和规则对该社团有约束力,并且应当将这些条件和规则添加到社团的组织大纲或章程之中或写到社团的组织大纲或章程的背面。
  
  合同
  
  第八十一条合同订立方式
  
  (1)代表公司订立合同可以通过以下方式:
  
   (a)如该合同为私人间订立的合同,法律要求该合同为书面形式,以契约方式或签章订立,则此类合同可以下述方式订立:
  
   (ⅰ)加盖公司印章;或
  
   (ⅱ)明示其为契约,或为代表公司且明示其将作为契约得到执行的契约,或以其他方式表明其为契约;
  
   (b)私人间订立的合同,法律要求合同为书面形式,并经订立合同双方签字,则公司订立的此类合同应为书面形式,经公司明示或默示授权的任何人签署;
  
   (c)私人间订立的合同,仅以口头订立,并没有转为书面形式,法律仍认可其效力,则此类合同可以由经公司明示或默示授权的任何人代表公司口头签署。
  
  (2)如果公司在未注册时,该公司或代表公司的人订立合同或进行其他交易,则除非有相反表示的协议,该合同或交易的效力等同于根据第三条规定由人代表公司订立的合同或进行的交易的效力,该人对此类合同或交易承担个人责任。
  
  (3)公司注册后,可以认可该公司或代表公司的人在注册前订立的合同或进行的交易,自公司注册之日起,此类合同或交易即对公司产生约束力,公司也有权享有合同或交易项下的利益,而代表公司订立合同或进行交易的人应被视为经公司正式授权代表其行事,且不再对此类合同或交易承担个人责任。
  
  (4)根据本条规定订立的任何合同均可修改或终止,其修改和终止的方式准用本条规定下的合同订立方式。
  
  (5)根据本条规定订立的任何合同均应具有法律效力,并对公司和公司承继人及其他方合同当事人和他们的继承人、遗产执行人和管理人产生约束力。
  
  第八十二条 汇票和本票
  
   如果汇票或本票是由公司授权的人以公司名义或通过公司或代表公司或由于公司签发、接受或背书的,这一汇票或本票应当视为代表公司签发、接受或背书的。
  
   第八十三条 通过代理人执行协议等
  
   (1)公司可以,通过盖章的协议或文书,概括性授权或具体授权一人作为代理人代表其执行盖章的协议或文书。
  
   (2)代理人代表公司签署的盖章的协议或文书对公司有约束力并且与公司亲自签署盖章具有同等效力。
  
   第八十四条 公司拥有供海外使用的印章的权限
  
   (1)公司应当保有一个以清晰易读的字符刻有其名称的印章,印章应当放置到公司可随时确定的地方,如果公司没有确定放置印章的位置,则放置到公司的注册办公室;如果公司章程许可,公司可以保有一个或多个复制印章,在公司授权使用的世界上的任何地方,每一个复制印章构成公司印章的一个摹本,复制印章可以但不必须刻有使用地所在的国家、区域、地区或地方的名称。
  
   (2)盖有复制印章印鉴的协议或文书同盖有公司印章的协议或文书对公司具有同等约束力。
  
   (3)有复制印章的公司可以授权其指定的任何人在该公司为一方当事人的任何协议或其他文件上加盖复制印章。
  
   (4)上述代理授权应在授权文书中具体确定的授权期间内对公司和任何通过公司代理人进行交易的人持续有效,或者如果授权文书中没有规定具体授权期间的话,该代理授权应持续至公司将撤回或终止授权通知送达通过公司代理人进行交易的人为止。
  
   (5)在加盖复制印章时,盖章人应当用手写的方式在要加盖复制印章的协议或其他文书上注明盖章日期。
  
   第八十五条 文件的证明
  
   需要由公司进行证明的文件或程序可以由一名董事、秘书或其他公司授权的高级职员签署证明。
  
   和解与重组
  
   第八十六条 与债权人和股东协商的权限
  
   (1)如果公司和全部债权人或其中某类债权人或和股东或与其中某类股东拟达成任何谅解或和解,经公司、公司的任何债权人或公司股东的请求,或者在公司终止时,经清算人的请求,法院视情形需要可以命令公司的债权人或其中某种类型的债权人,或公司的股东或其中某种类型的股东召开一个会议,并命令该会议以其指定的方式召集。
  
   (2)如果过半数且代表百分之七十五以上债权或股份份额的债权人或股东,或在某种类型中人数过半且代表该类型中百分之七十五以上债权或股份份额的某种类型的债权人或股东亲自或通过其代理人出席了会议并进行了投票,同意达成任何谅解或和解,如果法院同意的话,这种谅解或和解就应当对所有的债权人或其中某种类型的债权人或股东或其中某种类型的股东具有约束力,也对公司具有约束力,或者如果公司处于终止程序过程中,对清算人和公司的出资人具有约束力。
  
   (3)根据本条第二款做出的命令,在将其一份副本送交公司登记官登记之前不产生效力,并且在命令做出后发放的每一份公司组织大纲的副本上都应当附有所有此类命令的副本,如果公司没有组织大纲的,则附于公司组建文件或规定公司组建的文件的每一份副本后。
  
   (4)公司未能遵守本条第三款规定的,每有一个副本没有按规定附加命令副本的,公司和公司的每一位失职的高级职员应当被处以两元的罚款。
  
   (5)本条中的“公司”(“company”)意指任何可以根据本法终止的公司;本条中的“和解”(“arrangement”)包括公司通过合并不同种类的股份或将股份拆分成不同种类或两种方式兼用等进行的公司股份资本的重组。
  
  第八十七条 便于公司重组与合并的规定
  
  (1)如果本法第八十六条规定的请求法院同意公司和第八十六条具体规定的人之间达成谅解或和解的申请已经递交到法院,并且申请人向法院表明拟做出的这种谅解或和解是为了实现公司重组或合并计划或者与这种重组或合并计划相关,且在该重组或合并计划中,所涉及公司(本条称之为“转让公司”)的全部或部分业务或公司财产要被转移到另外一个公司(本条称之为“受让公司”)的,法院可以通过发布对谅解或和解的同意令或任何后续命令的方式对以下事项做出规定:
  
  (a)将转让公司经营的全部或部分业务和全部或部分的财产或责任转让给受让公司;
  
  (b)受让公司对任何股份、债券、保单或其他类似权益的分配或拨付,按照谅解或和解由该公司分配或拨付给任何人,或由该公司代替任何人分配或拨付;
  

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